Share Transfer vs Purchase of Business

Bạn chán cuộc sống làm công ăn lương, muốn xây dựng một thứ gì đó cho mình và con cháu sau này. Có hai lựa chọn chủ yếu cho bạn, trong trường hợp này:

  • Lập một công ty mới, xây dựng mọi thứ từ con số 0, bắt đầu từ những khách hàng đầu tiên. Con đường sẽ khá vất vả trong thời gian đầu, nhưng ưu điểm là không cần nhiều vốn và có khi còn xin được start up funding từ chính phủ. Mình sẽ nói thêm về phần này trong một bài khác.
  • Cách thứ hai là tìm một công ty đã hoạt động lâu năm (shop nails, nhà hàng, tiệm bánh, franchise etc), sau đó mua lại những công ty này. Ưu điểm là ngày đầu tiên làm chủ đã có thu nhập ổn định, còn khuyết điềm là bạn phải cần một số vốn khá lớn để bắt đầu.

Mua lại doanh nghiệp cũ lại chia ra làm hai cách chủ yếu: 1. Mua lai cổ phần từ chủ sở hữu cũ (Share Transfer), vẫn sử dụng tên công ty cũ. 2. Thành lập một công ty mới, sau đó mua lại tài sản (Purchase of business) của công ty đang hoạt động. Trong  bài viết hôm nay, chúng ta cùng tìm hiểu: Share Transfer vs Purchase of Business, lợi và hại từ góc nhìn của người bán (seller) và người mua (buyer)

Nhìn chung, cổ đông của một công ty hoạt động kinh doanh (seller) thường thấy việc bán cổ phần (share transfer) đơn giản hơn so với bán tài sản (sale of business). Từ quan điểm của người bán, bán cổ phần có nghĩa là khi thỏa thuận được thực hiện (settled), họ ngay lập tức nhận được tiền mặt từ việc bán cổ phần và không cần phải đối mặt với rắc rối trong việc giải thể công ty, sau đó mới nhận được tiền từ việc bán kinh doanh (sale of business).

Hơn nữa, việc bán kinh doanh (sale of business) có thể dẫn đến việc một phần thu nhập từ việc bán có thể chịu thuế (ví dụ:  thu nhập khôi phục giá trị tài sản cố định (depreciated recovery) etc), trong khi tất cả các số tiền phát sinh từ bán cổ phần thường không chịu thuế vì nó được coi là việc bán một khoản tài sản vốn.

Cuối cùng, việc bán cổ phần thường có nghĩa là mọi rủi ro kinh doanh hoặc thuế lịch sử liên quan đến công ty được chuyển sang người mua (trừ khi người bán cung cấp các bảo đảm hoặc bồi thường), điều này có thể giúp người bán thoát khỏi kinh doanh một cách sạch sẽ.

Từ quan điểm của người mua, thường người mua sẽ chọn mua kinh doanh thay vì mua cổ phần trong công ty hiện tại. Điều này chủ yếu là để họ không đối mặt với bất kỳ trách nhiệm tiềm ẩn nào có thể ẩn chứa trong công ty, tuy nhiên cũng có thể có những lý do khác. Ví dụ cụ thể, như một công ty mới thành lập, cần cung cấp nhiều thông tin hơn cho sở di trú so với một công ty lâu nắm (ví dụ business plan, cashflow forecast etc), nếu muốn trở thành accredited employers để tuyển lao động nhập cư. Vì vậy, người mua có thể cân nhắc chọn chuyển đổi cổ phần (share transfer) thay vì mua business, để tránh bị đứt gãy cung ứng lao động.

Khi mua business, người mua cần lưu ý đến các điều khoản trong hợp đồng thuê mặt bằng (lease agreement) vì đây là chi phí lớn nhất của một số doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực nhà hàng, quán ăn hay shop nails. Lease agreement được review bởi luật sư của bên mua.

Một điểm khá quan trọng, những người mới làm kinh doanh, thường ít quan tâm khi đi mua lại business. Đó là tỷ lệ chia giữa tài sản vô hình (intangible assets) và tài sản hữu hình (tangible assets) trên giá bán. Tỷ lệ giá bán (purchase price) phân bổ cho tài sản hữu hình (tangible assets) càng nhiều, thì càng có lợi về thuế trong dài hạn. Hãy nói chuyện với kế toán của bạn trước khi kí hợp đồng, để không bị mất đi những quyền lợi chính đáng của bạn.

Tuy nhiên, việc bán cổ phần (Share transfer) hoặc bán toàn bộ (hoặc chỉ một phần) của kinh doanh cơ bản sẽ là vấn đề đàm phán giữa các bên, Hãy thu thập nhiều thông tin nhất có thể, sau đó cân đối lợi và hại, để ra quyết định đúng đắn nhất.