Business Structure – Company

Tiếp tục loạt bài về Business Structure, hôm nay chúng ta sẽ tìm hiểu về mô hình phổ biến nhất Company.  Cần xác định, Company là một cá thể hay pháp nhân, và hoàn toàn độc lập với shareholders (cổ đông). Việc thành lập một Company khá là dễ dàng, bạn chỉ việc lên Companies Office Website đăng kí một cái tên mình thích, sau đó điền các thông tin cần thiết để thành lập công ty. Company được quản lý và vận hành dựa trên the Company Ac 1993, tuy nhiên bộ luật này không có quy định các thủ tục cần làm, khi một trong những cổ đông yêu cầu thoái vốn. Vì vậy, khi thành lập công ty, chúng ta nên có Constitution (tạm dịch là bộ quy tắc của công ty), để vào bất kì trường hợp nào cũng có hướng giải quyết.

Types of company

Có 3 kiểu công ty thường gặp:

–              Standard Company

–              Look-Through Company (LTC)

–              Qualifying Company (QC) (bây giờ đã được thay thế bởi LTC, đối với những công ty dạng này thành lập trước ngày 1 April 2021, chúng vẫn còn tồn tại)

Lợi nhuận (doanh thu – chi phí) của Standard Company hằng năm được đánh thuế ở mức cố định là 28% một năm. Trong khi đó, mức thuế của Look Through Company phụ thuộc vào mức thuế biên (marginal tax rate) của cổ đông (shareholder), vì tất cả lợi nhuận hay lỗ đều được chuyển cho cổ đông khi quyết toán thuế cuối năm.

Vì sự khác biệt này, Look Through Company rất phù hợp cho các start up, vì những công ty này thường lỗ khi mới thành lập, cổ đông sẽ được sử dụng khoản lổ này, để giảm thuế cá nhân phải trả (trừ trường hợp mua residental property, cho thuê và bị lỗ).

Directors

Mỗi công ty cần có ít nhất một giám đốc (Director), người là bộ mặt của công ty. Đưa ra những quyết định liên quan đến hoạt động của công ty.

The Companies Act 1993 có liệt kê những quy định, nghĩa vụ và trách nhiệm của Directors. Chúng ta nên tìm hiểu, trước khi trở thành Directors của một công ty nào đó.

Directors cần phải trung thực và hành động vì lợi ích tốt nhất của cổ đông (shareholders). Nếu đi ngược lại những quy tắc này, Directors có thể bị kiện bởi Shareholders.

Shareholders

Shareholders (cổ đông) là người chủ sở hữu của công ty. Mỗi company thường phát hành một lượng shares (cổ phiếu) nhất định, và Shareholders là những người sở hữu những shares này, và qua đó sở hữu công ty. Có nhiều hình thức khác nhau cho shareholders, bao gồm: Individual, Partnership, Family trust hay một Company khác. Nếu Shareholders muốn thoái vốn tại Company, họ có thể bán shares thuộc sở hữu của mình cho người khác.

Lợi ích của Company

– Limitation of Liability (giới hạn nợ phải trả): đây là lợi thế lớn nhất của company so với các mô hình khác như sole trade hay partnership. Trong những trường hợp phổ biến, cổ đông (shareholders) chỉ phải chịu trách nhiệm cho phần nợ của công ty tương đương với vốn góp còn thiếu giữa cổ đông và công ty (Unpaid Share Capital). Trừ trường hợp cụ thề, cổ đông bảo lãnh nợ cho công ty với tư cách cá nhân (personal guarantee)

Đối với giám đốc (Director), họ cũng chỉ phải chịu trách nhiệm cho phần nợ của công ty tương đương với vốn góp còn thiếu giữa họ và công ty (Unpaid Share Capital) (trong trường hợp này, Director cũng là Shareholder). Ngoài ra, còn có ba trường hợp khác, Director sẽ phài trả nợ thay công ty: nợ đảm bảo bởi cá nhân director (personal guarantee), cho phép công ty hoạt động (trading) khi biết rằng công ty không có khả năng chi trả (insolvent) (lưu ý gần đây chính phủ bổ điều khoản ngoại lệ, vì lý do Covid, công ty tiếp tục trading khi không có khả năng chi trả (insolvent), thì Director không bị yêu cầu trả nợ thay). Trường hợp thứ ba, Director điều hành công ty một cách vô trách nhiệm (cẩu thả) (traded recklessly) (bị kiện bởi shareholders)

Làm Director cho một công ty không phải là một việc đơn giản. Vì vậy, cần tìm hiểu kĩ, để tránh các rủi ro sau này.

– Some tax advantages: Việc sử dụng công ty có thể sẽ đem lại những lợi ích về thuế, đặc biệt là khi Shareholders có thu nhập cao hơn $180k một năm (thuế cá nhân 39% vs thuế công ty 28%). Tuy nhiên, có hai việc cần phải lưu ý: 1. salaries từ công ty trả cho shareholders phải là market rate, 2. cần để ý đến attribution rules. Nếu không IRD có thể investigate bạn vì trốn thuế (tax avoidance).

-Flexibility in term of changing ownership: không giống như Sole Trader hay Partnership, việc đổi chủ sở hữu, tăng vốn, thoái vốn cho Company khá đơn giản. Chỉ việc thay đổi hay sang tên cổ phiếu. Tuy nhiên, cần lưu ý một số vấn đề về thuế hay imputation credits khi sang tên cổ phần công ty.

Bất lợi của Company

– Nhiều chi phí compliance hơn cho các hình thức khác như Sole Trade hay Partnership; ví dụ như hằng năm phải làm báo cáo tài chính và khai thuế cho công ty. Khi muốn xoá công ty, thủ tục cũng phức tạp và nhiều công đoạn hơn.

– Vì công ty và cổ đông là hai thực thể riêng biệt, việc chuyển tiền từ công ty sang cá nhân, cũng nhiều quy trình hơn so với sole trader. Nếu cổ đông rút tiền từ công ty nhiều quá, công ty sẽ xem đấy là khoản nợ giữa công ty và cổ đông. Sau đó tiền lãi sẽ được tính trên khoản nợ.

Disclaimer
Vina Accountant Limited has provided this article on the understanding that:
  1. The document is a guide only and should not form the sole basis for any decision without first obtaining proper professional advice.
  2. We will not be responsible for and expressly disclaim liability, whether under contract or negligence:
    • For the results of any use made by users of the article
    • For any errors or omissions in this article
    • For any direct or consequential loss or damage to arising from the use of this article, whether to a direct purchaser of this guide or to any other person who may borrow or use them
    • If any part of the guide, whether used in its original form or altered in some way by the user, proves invalid or does not attain the result desired by the user
    • For any negligence in the publication or preparation of this article
This disclaimer extends to the user and to any client of the user who suffers loss as a result of the use of this article.